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综合法律服务

公司变更登记的法律依据

  很多公司会面临资本变更、住所变更、股东变更等,公司变更需要进行登记并且按照规定的程序来执行,公司变更登记也有一定的法律依据,我们在进行变更登记时要遵守相应的法律依据,公司变更登记有哪些法律依据呢?

  一、公司变更登记的法律依据

  公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。

  (一)办理程序

  领取《公司变更登记申请书》→备齐有关文件,申请变更登记→缴纳登记费,领取营业执照

  变更登记应提交的文件

  如申请人同时申请多项变更登记,相同的文件只需提交一份。

  1、名称变更

  公司变更名称的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

  公司变更名称,应当向其公司登记机关提出申请,申请名称超出其公司登记机关管辖权的,由其公司登记机关向有该名称登记权的公司登记机关申报。

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

  (2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

  应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  (3)依照《公司法》及本公司章程作出的变更决议或者决定;

  提交股东会决议,内容应当包括:住所变更的原由,拟变更的新住所详细地址,修改公司章程的具体条款项;由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)。

  (4)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人签署);

  (5)法律、行政法规和国务院决定规定公司名称变更必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

  (6)公司《企业法人营业执照》副本。

  注:领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。

  2、住所变更

  公司变更住所的,应当在迁入新住所前申请变更登记。

  公司变更住所跨公司登记机关辖区的,应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记;迁入地公司登记机关受理的,由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

  (2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

  应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  (3)依照《公司法》及本公司章程作出的变更决议或者决定;

  提交股东会决议,内容应当包括:住所变更的原由,拟变更的新住所详细地址,修改公司章程的具体条款项;由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)。

  (4)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人签署);

  (5)变更后住所的使用证明;

  自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;未取得房产证的,提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

  将住宅性质改变为经营性用房的,除按上述要求提交住所证明外,还应当提交以下材料:

  ①《住所(经营场所)登记表》;

  ②住所(经营场所)所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件。

  (6)法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

  (7)公司《企业法人营业执照》副本。

  注:领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。

  3、经营范围变更

  公司变更经营范围的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

  (2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

  应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  (3)依照《公司法》及本公司章程作出的变更决议或者决定;

  提交股东会决议,内容应当包括:经营范围变更的原由,增加/减少经营范围的具体项目,修改公司章程的具体条款项;由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)。

  (4)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人签署);

  (5)公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

  (6)法律、行政法规和国务院决定规定变更经营范围必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

  (7)公司《企业法人营业执照》副本。

  注:领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。

  4、法定代表人变更

  公司变更法定代表人(姓名)的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

  (2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  (3)公司签署的《公司(企业)法定代表人登记表》(公司加盖公章);

  (4)根据公司章程的规定和程序提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明;

  提交股东会决议、董事会决议或其他任免文件等,股东会决议由股东签署(应当符合公司章程规定的表决方式,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章),董事会决议由公司董事签字。

  (5)法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

  (6)公司《企业法人营业执照》副本。

  公司变更法定代表人(姓名)涉及公司董事变动的,应按《公司董事、监事、经理备案提交材料规范》同时提交相关备案材料,相同的材料不必重复提交。

  注:领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。

  (二)注册资本变更

  公司增加注册资本的,股东认缴新增资本的出资,应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行;公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%;公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请申请变更登记,公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

  以股权出资增加注册资本的,还应提交以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书、股权公司营业执照复印件(需加盖股权公司印章)

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

  (2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表人或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  (3)公司签署的《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

  (4)股东会决议,内容应当包括:增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额、各股东的出资方式、出资日期;由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);

  (5)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人签署);

  (6)依法设立的验资机构出具的验资证明;

  (7)法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

  (8)公司减少注册资本的,提交刊登减资公告的报纸报样(公告期须满45日));

  (9)公司《企业法人营业执照》副本。

  注:领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。

  (三)实收资本变更

  公司变更实收资本的,应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

  (2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表人或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  (3)公司签署的《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

  (4)依照《公司法》及本公司章程作出的变更决议或者决定;

  提交股东会决议,内容应当包括:实收资本变更的原由,增加/减少实收资本的数额、各股东具体承担的增加/减少实收资本的数额,修改公司章程的具体条款项;由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)。

  (5)依法设立的验资机构出具的验资证明;

  (6)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人签署);

  (7)公司《企业法人营业执照》副本。

  注:领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。

  (四)股东变更

  股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。

  有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。

  (1)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

  (2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  (3)公司签署的《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

  (4)股东会决议(由全体股东签署,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);

  未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的,应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见,其他股东未答复的,须提交拟转让股东的说明。

  (5)股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章;自然人股东死亡,由其合法继承人合法继承股东资格的,应提交合法继承的相关证明文件);

  (6)新股东的主体资格证明或自然人的身份证明;

  企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

  (7)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人签署);

  (8)法律、行政法规和国务院规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

  (9)公司《企业法人营业执照》副本。

  人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无须提交第4、5项材料。

  公司变更股东,涉及其他登记事项变更或备案事项变动的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。

  注:领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。

  (五)股东姓名或名称变更

  股东改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

  (1)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

  (2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

  应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  (3)公司签署的《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

  (4)依照《公司法》及本公司章程作出的变更决议或者决定;

  提交股东会决议,内容应当包括:股东改变姓名或者名称的原由,股东改变后的姓名或者名称,修改公司章程的具体条款项;由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)。

  (5)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人签署);

  (6)股东姓名或名称变更证明;

  企业提交名称《准予变更登记通知书》复印件;事业法人、社团法人、民办非企业单位提交有关登记机关准予变更的证明;自然人提交公安部门的证明。

  (7)公司《企业法人营业执照》副本。

  注:领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。

  (六)营业期限变更

  (1)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

  (2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  (3)依照《公司法》及本公司章程作出的变更决议或者决定;

  提交股东会决议,内容应当包括:营业期限变更的原由,拟延期的年限,修改公司章程的具体条款项;由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)。

  (4)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人签署);

  (5)法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

  (6)公司《企业法人营业执照》副本。

  注:领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。

  (七)公司类型变更

  公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。

  (1)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

  (2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

  (3)股东会决议,内容应当包括:变更公司类型的原由,拟变更的公司类型,修改公司章程的具体条款项或重新修订章程的决定;由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);

  (4)公司章程修正案或修正后的章程(公司法定代表人签署)或重新修订的公司章程(按拟变更公司类型对公司章程的要求签署);

  (5)法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

  (6)公司《企业法人营业执照》副本。

  公司变更类型,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。

  注:领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。

  (八)撤销公司变更登记

  公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

  (1)公司法定代表人签署的《撤销变更登记申请书》;

  (2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。。。。。。

  (3)人民法院的裁判文书;

  (4)公司《企业法人营业执照》正、副本。



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